风险

在向全球宣布这一交易的2月12日，吕友清飞到了澳大利亚。在发布会现场，他以“新闻发言人”的身份负责解答所有疑问，每一个小时，他都要与五六名力拓股东及海外媒体记者进行“一对多”的交流，一直持续了5个小时。

这是一场颇有难度的“路演”，尽管已有2008年的入股，但吕友清发现，力拓股东与当地媒体对中铝的了解依然有限。他被问到的最多的一个问题是:中铝是否代表中国政府？吕不得不反复向他们澄清，中国国有企业早就成为独立的法人实体和市场竞争主体，这些依据《公司法》成立的公司，都是自主经营、自负盈亏，政府对国有企业的监管与其它所有制企业的监管完全相同。政府的出资人职责由国资委代行。吕甚至拿自己现身说法，指出自己也是被聘任的，每年要签订责任书，收入状况与企业经营情况挂钩，而且要考核，职工评议，干不好就走人。

他认为，路演效果基本让人满意，至少澄清了许多问题，也让对方了解到中铝是一家完全按照市场化原则运作的企业，并打消了一些顾虑——比如有观点认为中铝的这笔投资是一个“特洛伊木马”，目的是利用对力拓的影响力干预铁矿石谈判，从而损害其长远利益；吕友清反驳说，作为力拓的股东，中铝当然希望铁矿石卖出好的价钱以获取投资回报。

尽管如此，反对的声音依然不绝于耳。2月13日，力拓澳大利亚上市公司股价开盘即下跌4.80%，显示了股东的失望情绪。

墨尔本最大报纸《THE AGE》评论说，如果这次收购成功，股东与力拓公司的利益将会发生微妙变化，而中国则利用这个机会大赚一笔，为此，一些股东开始和力拓打“冷战”。力拓第二大股东Legal&GeneralPlc(L&G)则呼吁，力拓应采取其它融资方式，让原有股东可以选择决定是否参与，包括以供股形式集资。

这些，都不免让人担心今年5月份的力拓股东大会，中铝力拓将如何说服50%加1票的股东赞成交易。由于已拥有的9%股份无权参加投票，原本充满信心的中铝，如今已有意调低外界的乐观预期，以免成为舆论攻击的目标。

尽管反对声音不少，但这似乎并不影响中国企业对全球自然资源的收购热情。在五矿集团、华菱钢铁宣布在澳大利亚的两项收购的同时，中国政府还在酝酿成立一个专门基金，支持中国的资源型公司进行更多、规模更大的海外股权收购。

中国政法大学教授刘纪鹏认为，中国就是要趁着金融危机，通过并购去培育有国际竞争力的公司，这既可以化解中国过高的外汇储备，又可以谋求国际市场大宗商品的定价权，尤其是钢铁、铜、铝等关系国计民生的大宗产品，这是一个国家战略。“金融危机中，各国政府都对经济进行了干预，这是一个有利形势。在力拓问题上，澳大利亚政府可选择的方式并不多。”刘纪鹏说。

中铝目前已向澳大利亚外商投资审核委员会提交了申请，开始等待澳方审批，该审批最多将持续130天。这将是该并购案的另一风险所在——面临澳大利亚、加拿大、美国及中国等国监管机构的审批。只有所有审批都顺利过关，交易才能在今年7月31日正式生效。

不过，澳大利亚政府的态度仍显得有些暧昧。中铝2008年首次入股力拓时，澳大利亚政府就颁布了审批外来投资的6条指导原则，包括投资者的运营是否独立于相关外国政府之外；投资项目是否有可能阻碍竞争，或导致不当集中，或导致对相关产业或行业的控制；投资项目是否可能影响到澳大利亚的国家安全，包括其战略利益。这些原则对中铝较为不利。今年2月22日，澳大利亚财政部长斯万接受当地媒体采访时更是表示，针对中铝力拓的交易，政府将进行“特别仔细的审查”。

“遇到什么问题解决什么问题，现在遇到的最大问题就是政府的审批。”吕友清告诉《环球企业家》，他们已与澳大利亚政府部门进行了沟通，并强调股东(即国资委)只履行出资人职责，合作对双方互惠互利。

对中铝来说，另一个风险来自竞争对手必和必拓的可能行动。据海外媒体透露，在一些投资者鼓动下，必和必拓正采取行动。而最大的不利是必和必拓与力拓有70%的股东相互重叠，如果发动对股东的舆论攻势，中铝方案能否获得股东大会通过将面临严峻考验。但有利的一面是，由于必和必拓已经放弃对力拓的收购计划，且自身也受到金融危机重创，普遍认为再次发动全盘收购的可能性不大，最大可能是竞购感兴趣的某些矿山资产。尤其是智利埃斯康迪达(Escondida)铜矿，必和必拓拥有这座全球产量最大铜矿的57.5%股权，力拓拥有30%，而中铝则准备获得力拓所持股份的49.75%。

必和必拓中国区一位高层否认了正在就中铝力拓交易展开行动。但是，他向《环球企业家》强调，与中铝的交易不同，“两拓”的业务相互吻合，能够产生很强的协同效应，西方公司对与客户产生资本联系非常警惕，因此中铝的收购能否最终成功尚难判断。

大背景的变化也将影响中铝力拓交易的命运。如果未来三个月宏观形势突然反转，“铜矿、铁矿、铝矿的价格迅速回升，那么我们这一交易被通过的可能性会很小。”中国铝业股份有限公司总裁罗建川表示。

即使交易最终成功，中铝面临的挑战也是巨大的。目前，为说服股东同意这一注资方案，中铝和力拓都搁置了双方的矛盾，但外界可以明显感觉到对中铝发言权、话语权的界定仍不够清楚。在中国，肖亚庆强调投入195亿美元巨资后，中铝将在力拓的运营方面拥有发言权；力拓则做出了相反的表述，指出中铝只是财务投资，在力拓运营中没有发言权和话语权。

如果这不是双方事先约定的说服股东的不同策略，就很容易让人联想到未来力拓董事会及合资公司内的激烈争论。而作为一家中国的国企，中铝要实现与力拓在管理方面的对接，顺利完成九大核心资产的交割并派驻人员，都将是一项艰巨的工程。

更大的挑战还在于国内。吕友清坦承，中铝目前内部管理方面压力非常大，锐减的市场需求让许多工厂无法正常经营。中铝有30万职工、五六十家工厂，最紧要的任务就是维护职工稳定，调整成本结构。不过，2008年中铝利润大幅下滑50%，与前几年每年200亿利润相比已经风光不再。在自身业绩遭遇重创的同时，投入相当于中铝资产总额的195亿美元与力拓进行交易，所造成的整体经营压力可想而知。

国际化之门

对于组建还不到10年的中铝来说，如果最终顺利入股成立于1873年的全球第三大矿业公司——力拓，并购买其核心资产的股权，无论从哪个角度讲都意味着重大突破。

陈锦亚认为，195亿美元的交易完成之后，中铝将成为国际矿业棋局上一个强有力的角色，对中国企业未来收购一些国外资源时也将提供很大方便，“肖亚庆顶住了很多人质疑的压力，在这一行动上功不可没。”

有别于中铝第一任董事长郭声琨注重中铝的内部整合与上市，2004年出任董事长的肖亚庆作为当时最年轻的央企负责人之一，不仅承担着整合国内铝业的任务，同时希望中铝走向全球化，这种野心促使肖亚庆试图在国内扩张与国际化重组双线作战。

在肖亚庆担任中铝董事长的5年中，中铝的规模扩张十分迅猛，资产总额由2004年的600亿元左右猛增到2008年底的2937亿元，并迅速成为中国最大的有色金属企业、世界第二大电解铝公司和第三大氧化铝公司。

中银国际有色金属行业分析师乐宇坤一直跟踪中铝发展。他注意到，过去几年中，中铝依靠扩大氧化铝规模，收购电解铝资产，在国内吸收合并包头铝业、山东铝业、兰州铝业等一系列铝加工企业，直接做大了规模。

在肖亚庆看来，中国企业既然服务于全球化，就必须善于利用全球化资源。2006年后，中铝开始在国内外重点布局铜业，朝着多金属和国际化战略发展。

基于这一战略，中铝开始探索海外的各种机会。尽管具备丰富的国内整合经验，但直到2004年参与澳大利亚奥鲁昆铝土项目开发之前，中铝几乎没有国际业务经验和相关团队。依靠奥鲁昆项目，中铝初步培养了一批国际化人才，但在海外收购方面依然比较盲目，更谈不上什么技巧。

2007年，中铝以8.6亿美元收购加拿大秘鲁铜业，算是在海外并购方面迈出第一步。通过该交易，中铝初步摸清了海外收购的一些规则及风险，在香港成立了中铝海外控股公司作为收购的载体，同时建立了相关团队。

现在看来，秘鲁铜业项目总体成功，但在当时，中铝的决策者在风险控制方面却始终提心吊胆。这是一家加拿大上市公司，在秘鲁的资产是不是虚拟的、怎么开发？这些都是中铝管理层担心的问题。据说，肖亚庆那段时间非常紧张，反复研究方案，就怕出现一点错误和疏漏。

经过那次实战演习，从彼时到现在，怎么做方案，怎么找投行、法律顾问、媒体顾问等，这些国际化的必修课，中铝已经越来越熟练。

即便如此，2008年初，中铝突袭力拓时，仍需克服能力和视野的各种局限。当时，中铝的财务顾问提出SPV(Special Purpose Vehicle，即特殊目的公司)概念，中铝相关负责人都不知道是什么，只得当场去查，一点一点学习。

但如今，中铝在海外并购中已显得越来越成熟。吕友清表示，中铝对力拓的两次出手借鉴了众多国内外并购案例的经验教训。第一次突袭力拓，中铝不仅拉上美铝作为战略伙伴，而且极力强调市场化运作思路。而第二次出手，中铝对谈判过程的控制，就显得更为娴熟，不仅对谈判内容进行严格保密，且对可能影响股东决策和国外政府审批的信息统一口径并限制媒体发布，试图引导并创造一个最有利于达成交易的舆论环境。

对中铝来说，不仅收购规模和胆量越来越大，可用人才也越来越多。据悉，这次交易中铝动用了上千人，而整个团队的平均年龄为40岁，其中涵盖从60年代到80年代出生的各个年龄段的人才。此外，中铝还准备派几十人的管理团队到力拓。

相比以往的海外收购，中铝对风险的把控也更为精明。按照协议，中铝持有的72亿美元可转债分为两部分，回报率分别为9%和9.5%，中铝对铁、铜、铝未来3年至10年的价格进行了估算，力拓收入会有多少，中铝能拿到多少？最后采用了一个中间价。按照财务顾问的计算，在目前金属的价格下，9%的年回报率可以将300多亿美元的贷款利息全部覆盖，而且还会收回一定本金。

肖亚庆和谈判团队甚至设想到，只要在7年内赶上一个矿业价格周期，中铝力拓195亿美元的交易不仅利息没问题，而且本金、资产全部都有保障。

在财务顾问的帮助下，中铝还规定了严格限制第三方谈判的条款，并对交易最终不能达成制定了相关赔偿方案——若力拓董事会撤回或放弃向股东推荐交易，将向中铝支付1.95亿美元的“分手费”。

即使对几家财务顾问，中铝也是精打细算。肖亚庆表示，必和必拓在拟收购力拓的过程中，付出了4亿至5亿美元的顾问费；这次中铝力拓的交易，力拓花费了1亿美元的顾问费，而中铝仅花掉了两三千万美元。

“现在总结经验还早得很，压力非常大。今年7月31日以后，你们来，成了，我给你说经验；没成，我给你说教训。”吕友清对《环球企业家》说。