和高管市场一样，董事市场必然也是一个不完全的市场。董事的人力资本就很容易度量吗？显然不行。高管身上存在的问题，在董事身上同样会存在。

道理很简单，董事，特别是独立董事，自己本身就有份内工作，能拿出多少时间来研究公司的情况、并作出正确决策呢？如果要保证董事对公司充分了解，那么就需要该董事在公司工作更长时间，这样一来这些董事就很容易和高管勾结，形成内部人小团体；如果要保证董事的独立性，那么就要求董事不能介入公司太深，结果这些独立董事无法了解公司的具体事务，只能听从高管的摆布，毕竟其决策依据都是高管提供的。可见，董事想要尽责是多么困难。对于一个复杂的大公司来说，董事几乎无法充分了解公司的情况，也就只能被高管牵着鼻子走。这样的情形下，还能保证独立的薪酬委员会对高管做出公平的支付吗？

伯切克和弗里德的书对中国的企业高管薪酬制度设计和改革同样具有重要参考价值。自从2007年国内金融企业高管曝露出巨额薪酬后，高管激励也一度成为公众非常关注的话题。支持者认为这些薪酬是基于市场规律做出的，是根据公司业绩制定的。支持者回避了两个问题：即使如美国这样的发达经济体，高管的市场约束也是软的，何况中国还不存在一个所谓的高管市场；再有就是国内支付高薪的企业大多是国有企业，这些中字头的国企的确业绩不错，问题是这种业绩包含了垄断租金以及政府不同形式的利益输送，如果撇去政府的扶持，这些企业的业绩中到底有多少是高管自己的努力做出的呢？并没有人去做这个业绩分解，自然也就不知道高管对企业的真实贡献。如果不知道这个数据，那么企业支付高薪就缺乏正当合理的依据。

在书的最后，作者针对美国公司治理固有的一些缺陷提出了一系列建议，这些建议虽对我国公司具有一定的启发性，但也不能照搬。

为什么民企和国企相比，高管的平均薪酬要低很多？因为民企有大股东的有效监督，而国企大股东是缺位的。以前人们总是批评中国的上市公司一股独大，殊不知有一个大股东在约束高管方面是非常有效的。我们不能一味地羡慕美国的股权分散制度，要看到每种模式都各有利弊。关键是制度设计要确保不同利益相关者之间的利益平衡和权利制衡，这才是需要深入探讨的话题。

文章选自《中国经济》

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