嘉事堂回应售医药资产质疑 律师：涉嫌虚假陈述

2011年10月17日 13:23
来源：每日经济新闻

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2011年5月6日，《每日经济新闻》报道了嘉事堂上市三个月后出售医药工业资产，“颠覆”招股书对该业务大力看好的表述。

昨日，嘉事堂对该文所涉疑问予以了回复。公司表示，出售医药工业资产是为了顺应“十二五”医药流通行业的新变化。

不过，这一说法显然难以打消市场对其的质疑。有律师表示，招股书的权威性不容置疑，三个月就改变招股书的表述，使得招股书存在误导投资者之嫌，涉嫌欺诈。

蹊跷剥离医药工业资产

上市前，招股书中对公司的辅业——医药工业大举看好，而三个月后的一则出售公告又看淡医药工业。《每日经济新闻》记者发现，嘉事堂对医药工业阐述“前言不搭后语”。

首先，公司对医药工业存在的必要性出现“变脸”。

在招股书中，公司对2007年收购嘉事大恒和大恒倍生的开心溢于言表：“公司的业务范围从单纯的医药商业延伸至制药领域，增强了公司的盈利能力。”“发行人通过上述资产重组，形成了以医药商业为主导、以医药物流为依托、辅以医药工业的经营格局。”

然而，在出售公告中，公司却表示，收购嘉事大恒、大恒倍生是因为公司当时还控股北京嘉事堂生物医药有限公司（以下简称嘉事堂生物）。为打通产业链，公司决定收购医药工业企业，作为研发产品的生产基地。而如今，嘉事堂生物已经在2008年挂牌转让，公司已不再需要自有产权研发品种的生产环节，所以出售该股份。

其次，公司出让的时间让人产生质疑。

由于嘉事堂生物在2008年就已经转让，按照嘉事堂的说法，此时公司就没有保留医药工业的必要，然而，公司为何要等待2年，上市之后才出售这部分资产呢？值得注意的是，公司2008年和2009年投入169.35万元和489.58万元，改造医药工业的污水处理工程。而“生产设备、设施改造预算为300万元，厂区环境改造预算为200万元。全部工程计划于2010年内结束。”既然公司早已打算出售医药工业资产，为何还源源不断的往医药工业项目中烧钱呢？

针对出售公告的表述与招股书中的内容大相径庭，有投资者在股吧中发帖怒指“跟绿大地一样不守信用有欺骗性质”，也有股民质疑“公司的公告这么多问题，为什么不出来解释一下”。此外有投资者分析这反映了“公司管理混乱，管理人员没有素质。”

公司回复称是“顺应发展”

针对嘉事堂上市三个月快速处理医药工业资产，颠覆招股书的三年目标，《每日经济新闻》于5月6日致电嘉事堂，并通过邮件的形式发去了采访提纲。董秘王新侠表示，将尽快予以回复。

5月12日下午，嘉事堂通过邮件回复了《每日经济新闻》的采访。

在谈到为何公司对医药工业的表述“变脸”如此之快时，嘉事堂表示，医药工业是公司的辅业，募投资金也没有涉及这一块。公司为了适应国家“十二五”规划的发展新形势，为更好的贯彻公司发展战略，所以决定集中资金和资源，做大做强主营业务。通过实施这一方案，可以使公司在确保北京地区业务健康持续发展的同时实现向外埠扩张的计划。

而针对“公司竟然声称2008年出售了嘉事堂生物后，就没有保留制药工厂的必要，那么为何2年之后才出售制药厂”时，嘉事堂回应称：“《招股说明书》中披露的药厂发展计划是基于当时的市场环境做出的计划安排，公司在2010年4季度作出剥离药厂决议，完全是为了适应“十二五”发展规划的新形势提出的。”

此外，当记者质疑“既然公司早就有意出售医药工业资产，为何公司还投入重金予以改造”时，嘉事堂表示，此举是为了保证药厂正常生产和经营的需要。

对于三个月表述“变脸”是否影响招股书权威性的问题，嘉事堂表示，“公司只是剥离了辅助业务，以更好的发展主营业务，与招股书中的披露没有冲突。”

此外有投资者质疑，公司早在1月份就与北京天酬佳成科技有限公司签订了购买协议，但直到5月份才公告一事，嘉事堂解释道：“公告完成时间以资金到账和工商变更完成时间截点为准，我公司在资金到账、取得变更后营业执照的第一时间发布了公告。”

律师：招股书涉嫌虚假陈述

对于嘉事堂的回应内容，昨日《每日经济新闻》记者采访了上海市李国机律师事务所律师周爱文。

“变脸如此之快，说明公司在招股说明书中存在虚假披露嫌疑。”针对嘉事堂三个月就改变招股书中的说法，周爱文表示，根据后来的资产出售公告对医药工业剥离的必要性阐述，其实早在招股说明书披露时，宏伟目标应该已不存在，不然变脸不会如此之快。周爱文认为：“公司招股说明书在2010年8月披露，按照公司说法，完全为了适用‘十二五’发展规划的新形势提出的，但在三个月内并没有发生新形势变化，因此，公司的解释太牵强。”

此外，公司在招股书中对招股说明书对医药工业表现很好的预期，如今又予以放弃，周爱文认为，这势必造成两种现象：一是公司董事会的决议过于草率，短短三个月就颠覆了招股书；二是出售医药工业的想法早已有之，公司在招股书中却并没有表述，相反还大力看好。这就说明当时存在误导投资者嫌疑。

最后，针对信息披露滞后一事，周爱文指出，根据信息披露规定，公告应在决议生效时起2日内公告，否则，不便于保密。公司既然在1月份已经就出售资产一事与对方签订协议，就应该及时公告。否则就会造成对广大投资者信息披露不对称，容易形成内幕信息。