仟源药业被指疑似“空壳上市” 独立性遭质疑

2011年07月04日 11:17
来源：北京商报

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一块资产先后成为两家公司的主要资源，并先在海外借壳上市，若干年后又被山西仟源制药股份有限公司（以下简称“仟源药业”）收购并谋求在国内创业板上市而被指“一女二嫁”。更引人深思的是，除去收购的资产，仟源药业更像是一个“空壳”，且公司存在多处关联交易，因此企业质量、独立性等问题被人频频诟病。

公司被指“壳化”

据仟源药业招股书资料显示，截至最新一会计年度，仟源药业资产总额为28083.85万元，净资产为14958.6万元。详细查阅其招股书，发现发行人先后经历三次较大资产重组事项。

最早在2004年8月，仟源药业与山西三圣药业签署《兼并协议》，仟源药业出资购买山西三圣药业的全部资产并承担全部债务，交接日该部分资产总额为2242.05万元；时隔两年的第二次资产重组，即购买山西威奇达药业有限公司（以下简称“威奇达”）制剂事业部，该事业部在当时账面总资产已达1.5亿元。值得一提的是，该部分资产曾经伴随威奇达借壳美国凯龙药业在美国纳斯达克OTCBB（场外柜台交易系统）和加拿大TSX（多伦多证券交易所）上市。

上市前最后一次资产重组，是收购山西大统精细化工有限公司（以下简称“精细化工”）部分资产，该部分资产合计3172.74万元。收购时间发生在2010年3月，这一时间点也刚好满足证监会要求的发生重大资产重组满一周年才可上会的规定。

照此计算，三次累计收购资产20613.45万元，占资产总额的73.4%，抛去收购资产部分仟源药业仅剩资产7470.4万元。对此，有业内专家指出：“如果仟源药业没有通过资本运作收购巨量资产的话，公司本身实力和规模都要比现在差上一大截。可以把仟源药业理解成一个‘壳’，只不过先后装进去了三大部分资产迅速壮大了自身的资产规模。”

关联交易频繁

收购上述三部分资产，不仅从名字上看都是山西的公司，而查阅股东资料发现，这三家公司的股东控制人都存在某种关联关系。山西三圣药业股东为翁占国、赵群、张振标、宣航和张彤慧，而翁占国又为仟源药业实际控制人，宣航为公司董秘。更蹊跷的是，在威奇达股东中再次出现了翁占国的名字，且控制人韩雁林疑似为仟源药业董事韩振林的亲戚。上述专家表示：“由于这种复杂的人事关系，上述资产重组严格地说都有构成关联交易的嫌疑。”而与仟源药业股东没有瓜葛的精细化工，由于是该公司左磷右胺盐的主要供货商因此也难逃关联交易的嫌疑。

另外，从收购协议对价上也不难看出，山西三圣药业总资产2242.05万元，抛去负债1241.63万元，净资产为1000.42万元。以上述净资产为基准，最终协议成交作价为800万元，折价率为20%；威奇达制剂事业部资产，收购总价为10663.26万元。但根据协议附件，仟源药业承接威奇达对三圣药业的4100万元长期债务作为收购价款支付条件，最终实际债权人为翁占国；精细化工2010年3月资产评估值为2762.87万元，以此作为收购基准价，进行了协议对价收购。而据账面审计显示，该部分净资产为2891.93万元，因此最终也为折价收购。

独立性遭质疑

上述种种迹象表明，仟源药业在收购资产、采购等多个环节存在依赖关联交易为己谋求利益的嫌疑。尤其最后一次收购，被指有“消灭”重大关联交易的嫌疑。“如果没有证监会要求重大资产重组满一年才可IPO要求的话，想必仟源药业早就报会了。而资产重组刚刚满足时限要求，仟源药业就迫不及待报会，并且没有过久排队等待，就已获得核准批文，这里面实在值得人们深思。”上述人士最终说道。